中国法人の登記ルールとは？「市場主体登記管理条例」のポイントを解説（2022年）

2022年8月1日2026年6月1日

この記事について

中国では、2022年3月1日施行の「市場主体登記管理条例」によって、法人登記制度が大きく整理・一本化された。本記事では、中国法人の設立・変更・抹消登記の基本ルールに加え、新たに導入された休業制度や簡易抹消制度についても解説する。

本条例の対象

本条例は対象を「市場主体」としており、「市場主体」とは、中国国内において営利目的で経営活動を行う以下の個人、法人、非法人組織を指す。（2条）
・会社、非会社企業法人およびその支店
・個人独資企業、パートナーシップ企業およびその支店
・農民専門協同組合連合会およびその支店
・個人事業主
・外国企業の支店
・その他、法律・行政法規で定める市場主体

登記手続きについて

市場主体は、本条例に基づいて登記を行わなければならない。
法律や行政法規で例外が認められている場合を除き、登記を行わずに市場主体名義で経営活動を行うことは禁止されている。（3条）
市場主体の登記には、以下が含まれる。
・設立登記
・変更登記
・抹消登記

一般的な登記事項

市場主体の一般登記事項には、次の内容が含まれる。（8条）
・名称
・主体類型
・経営範囲
・住所または主要経営場所
・登録資本または出資額
・法定代表者、責任者等の氏名

届出登録事項

市場主体は、以下の事項について登記機関への届出登録が必要となる。（9条）
・定款またはパートナーシップ契約
・経営期限
・出資額、出資方法、払込期限
・董事、監査役、高級管理職
・受益者情報
・登記連絡先
・その他法令で定める事項

名称・住所に関するルール

・市場主体が登記できる名称は 1つのみ であり、登記済み名称は法律によって保護される。（10条）
・また、登記できる住所または主要経営場所も原則として 1カ所のみ とされている。（11条）
・なお、ECプラットフォームで営業する個人事業主については、当該ECサイトを経営場所として使用することが認められている。

登記申請時の提出資料

登記手続きでは、主に以下の資料を提出する。（16条）
・申請書
・申請者資格証明書
・身分証明書
・住所関連資料
・定款または契約書
・その他必要資料
また、登記申請は他の個人や仲介機関へ委託することも可能である。（18条）

登記審査

・登記機関は、提出資料に対して形式審査を行う。
・資料に不備がなく法定要件を満たしている場合、その場で登記が行われる。（19条）
・即時処理できない場合でも、原則として3営業日以内に登記を完了しなければならない。

休業制度について

本条例では、新たに「休業制度」が導入された。（30条）
自然災害、事故、感染症、社会安全事件などにより経営が困難となった場合、市場主体は一定期間の休業を行うことができる。休業前には、従業員との労働関係について協議した上で、登記機関への届出が必要となる。また、休業期間は最長3年間とされている。

抹消登記の簡易手続きについて

市場主体が抹消登記を行う際、以下の条件を満たす場合には簡易手続きを利用できる。（33条）
・債務が存在しない
・賃金、社会保険料、税金等を完済している
・投資家全員が法的責任を負うことを書面で承諾している
簡易手続きでは、公示システム上で20日間公告し、異議がなければ抹消登記を進めることができる。

監督管理について

・市場主体は、年度報告や登記関連情報を公示しなければならない。（35条）
・また、営業ライセンスを事業所の目立つ位置に掲示する必要がある。（36条）
・EC事業者については、WEBサイトやアプリ上で営業ライセンス情報またはリンクを表示しなければならない。

法的責任について

無登記営業、虚偽資料による登記申請、変更登記未実施などには罰則が定められている。違反内容によっては、
・違法所得没収
・過料
・営業停止
・営業ライセンス取消
などの処分が科される可能性がある。

本条例に対する見解

「市場主体登記管理条例」は、それまで会社形態ごとに分かれていた登記制度（公司登記管理条例、企業法人登記管理条例、パートナー企業登記管理弁法、農民専業合作社登記管理条例、企業法人法定代表者登記管理規定の5本）を整理・一本化したものであり、中国における法人登記制度の基本ルールとなっている。

特に注目されるのは、休業制度の合法化と抹消登記の簡素化である。

コロナ禍では、経営停止を余儀なくされながらも正式な休業制度が存在しないことが問題となっていた。本条例では、一定期間の休業を正式制度として認めることで、事業者負担の軽減を図っている。

また、抹消登記についても簡易手続き制度が導入され、中国政府が進める行政手続き簡素化の流れが反映されている。

今後、中国で新たに法人設立を行う企業は、本条例および関連細則を十分確認した上で準備を進める必要がある。一方、すでに中国法人を持つ企業についても、変更登記や届出登録の未対応には罰則リスクがあるため、継続的な管理が求められる。

公式リンク（中国語）：
http://www.gov.cn/zhengce/content/2021-08/24/content_5632964.htm